20 de septiembre de 2021, 1:54:07
Opinión


Cajas de ahorros (II): Las cuotas participativas

José Eugenio Soriano García


Aunque las cuotas tenían existencia legal, ciertamente estaban en situación “dormant”, por lo que un primer aspecto que realmente cambia el Real Decreto - Ley, es el referido a las mismas. Y son dos los grandes objetivos que se propone: primero que sean un instrumento práctico y fiable, que de garantías y permitan ya que los inversores se tomen en serio este instrumento. Y, además, que se afiance su consideración como genuinos recursos propios que gocen al mismo tiempo de calidad, de manera que su tenencia sea apetecida por constituir un instrumento excelente de inversión.

Las cuotas podrán en su caso, como elementos de participación en el capital, disponer de derechos políticos, con posibilidad de representación en los órganos de gobierno de la Caja emisora de las cuotas. No es obligatorio, sino que el otorgamiento de tales derechos es una opción y como tal, completamente voluntaria, por lo que habrá Cajas que emitan cuotas pero que no incorporen tales derechos políticos. Dos clases de cuotas pues.

Con ello, se cambia la LORCA. Porque en caso de participación en los órganos de gobierno, los cuotapartícipes tendrán ya un número de votos proporcional al porcentaje que sus cuotas vengan a representar sobre el patrimonio de la Caja; sin perjuicio, no obstante, de que los grupos de representación en la Asamblea no queden afectados en cuanto al número de Consejeros generales. Se combina así la conocida representación del capital en otras Instituciones con la de los Consejeros tradicionales de las Cajas, quienes tendrán su porcentaje de representación una vez deducidos del total los que hayan de corresponder a los cuotapartícipes.

Para agilizar la asistencia a las Asambleas Generales, los cuotapartícipes podrán agruparse y disponer de representación. Y los Estatutos podrán, con límites, exigir la posesión de un número mínimo de cuotas para poder asistir (sin que pueda exigirse que supere esa posesión el uno por mil). Naturalmente, en ejercicio de sus derechos políticos, podrán proponer a la Asamblea General candidatos al Consejo de Administración y a la Comisión de Control. Y se les exigirá, prudentemente, los requisitos de honorabilidad y profesionalidad, pero no de duración del mandato tan típico de los Consejeros tradicionales.

Por otro lado, se suprime el límite anterior de tenencia de un 5% del total de cuotas emitidas. Y la emisión de cuotas participativas no requerirán autorización administrativa previa.

Los cuotapartícipes no son Consejeros Generales, por lo que evidentemente su régimen jurídico ya no será el de éstos.

Las cuotas cotizan. Esas cuotas participativas cotizarán necesariamente en los mercados secundarios cuando su emisión se dirija al público en general, aplicándoseles naturalmente las obligaciones ya de la Ley del Mercado de Valores, de participaciones significativas de la ley 2671988 de disciplina e intervención de las entidades de crédito y finalmente, no se les aplica el régimen de ofertas públicas de adquisición de valores. Un régimen, especial, pues. No sabemos ahora si definitivo o meramente transitorio, pero sí más que suficiente para recordar que el movimiento se hace andando.

La autocartera también se regula. La propia Caja emisora mantiene como máximo el 5% en caso de adquisición derivativa de cuotas, debiendo proceder a su enajenación forzosa en el plazo de tres meses si se supera dicho porcentaje. Existen normas especiales, en caso de sistemas institucionales de protección, que estudiaremos en próximos artículos.

Y para asegurar que en los procesos de concentración no existen incentivos que alteren el normal desenvolvimiento de las fusiones, no se da derecho a los cuotapartícipes, en tal caso, a ceder sus cuotas a la Caja en caso de fusión. Simplemente se les garantiza que se canjearán por el equivalente económico que corresponda a la entidad resultante sin sufrir alteración su valor.

Las cuotas habrán de retribuirse, anualmente, de conformidad con lo establecido en las normas generales, suprimiéndose la tentación de exigir autorización administrativa alguna.

Nos encontramos pues ante un instrumento realmente nuevo, pese a haber estado previsto con anterioridad. Ahora tendrán la oportunidad de ejercerse, de lograr atraer capitales frescos, de comenzar un suave y amortiguado proceso dulce de transformación en el que equilibradamente contribuirán a mejorar la exigencia de eficiencia, control, responsabilidades.

Son los gestores, ahora, quienes tienen el reto, enorme, de ponerse al frente de este cambio, y hacerlo sin resistencia, buscando como empresarios las oportunidades y abandonando todo espíritu burocrático. Al ser un instrumento voluntario, serán las propias Cajas las que se miren entre sí y se midan, las que vean que opciones pueden ofrecer a su clientela, las que jueguen de verdad al largo plazo, asegurándose desde este mismo comienzo que aquellas que tengan las ideas claras y ejerzan el liderazgo que les corresponda, podrán avizorar un futuro optimista. Quizás otras Cajas prefieran esperar, de acuerdo con el viejo lema de que sean otros los que experimenten y que lo bueno en los cambios es ser los segundos. Sin duda es otra opción, que dependerá mucho del tamaño, situación económica y relaciones institucionales que tengan cada una de estas Entidades.

El panorama, así, será a la vez, homogéneo y, paradójicamente, heterogéneo. Porque habrá cambios, partiendo de una misma sustancia, de una misma naturaleza.

¡Quien fuera a pensar, cuando allá a mediados del siglo XIX que el real invertido en la hucha de un Monte de Piedad por algún sacerdote o Alcalde bien pensante acabaría en esta apasionante historia económica y social! Lo que nos enseña esta historia es que si bien el futuro no está escrito, hay quien en un momento determinado, coge su pluma y comienza un relato. Cómo termine, es algo que a veces depende de la propia trama de la historia, que tiene su propia dinámica. Pero hay que coger esa pluma y comenzar a escribir ese futuro. Y parece que en eso estamos.

Luego, el asunto de los Órganos de Gobierno, ocupará el tercer capítulo de esta entrega.

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