La Comisión Europea ha hecho público, con tachones para evitar que se conocieran públicamente ciertas informaciones, el contrato avanzado de compra, en nombre de los estados miembros de la Unión Europea, de la vacuna de AstraZeneca, tras los problemas de entrega de las primeras dosis. El contrato dice que la empresa debe hacer “los mejores esfuerzos razonables” para producir en la Unión Europea las dosis iniciales europeas que se distribuirán en la Unión Europea.
En un contrato internacional de manera habitual y como en todo contrato, ya sea público o privado, se incluyen dos tipos de cláusulas: las esenciales, que se refieren al negocio que se va hacer (el precio, las cantidades o los plazos, que en el contrato difundido por la Comisión están con un tachón) y las que se ponen siempre.
Entre esas últimas hay algunas como la cláusula “force majeure” (que se incluye en el contrato en el apartado 18.7) que se pone no sea que haya acontecimientos “más allá del razonable control de la parte incumplidora” que impidan la ejecución de lo acordado, por ejemplo: incendios, inundaciones, terremotos, huracanes, embargos, desabastecimientos, epidemias, cuarentenas, actos de guerra, ataques terroristas, insurrecciones, revueltas, conmociones civiles, huelgas, cierres patronales, actos de la Divina Providencia (o sea casos fortuitos) y acciones, omisiones o retrasos en la actuación de una autoridad gubernamental.
Y luego hay otras, caso de la que llamaremos cláusula “Una noche en la ópera”, que es una “sanity clause”, o sea no de sanidad o saneamiento sino de cordura o sensatez, dadas las circunstancias se entiende, y que viniendo de quien viene es muy conveniente incluir en cualquier contrato porque francamente nunca se sabe lo que puede ocurrir.
La historia de esa cláusula es la siguiente:
En medio del océano Atlántico a bordo de un barco con destino a Norteamérica, Otis B. Driftwood y Fiorello (Floto y Florito) inician la negociación para una contratación en nombre, respectivamente, de la millonaria Mrs. Claypool, que quiere invertir en una compañía de ópera para darse pote en New York y del tenor Ricardo Baroni.
Floto: Parece que las cosas están mejorando últimamente por aquí.
Florito: No sé, no soy de aquí.
Floto: Ahora que me acuerdo, yo venía buscando a alguien.
Florito: Es curioso, yo no sé a lo que venía, se me ha olvidado por completo.
Floto: ¡Ah! ya sé: busco el tenor del mundo.
Florito: ¡Hombre!, precisamente yo soy su agente.
Floto se saca de la chaqueta un contrato ya redactado y lee:
Floto: Pon atención a la primera cláusula porque es muy importante. Dice así: “La parte contratante de la primera parte será considerada como la parte contratante de la primera parte”. Está claro, ¿no?
Florito: No, no está claro.
Floto: ¿Quieres oírlo otra vez?
Florito: Bueno, la primera parte.
Floto: ¿La parte de la primera parte?
Florito: No, la primera parte de la parte de la primera parte.
Floto: De acuerdo, dice… “la primera parte contratante de la parte de la primera parte se considerará en este contrato como la primera parte contratante de la parte de la primera parte”.
Como se están haciendo un lío clausular, deciden recortar:
Floto: ¿Qué te parece si contraemos el contrato?
Florito: De acuerdo (rasga un trozo del documento).
Floto: Esto si que es contratar.
Florito: Lo puedes jurar.
Por último, surgen ciertas dudas contractuales:
Florito: Un momento… ¿Qué es esto que pone aquí debajo?
Floto: ¿Ah, eso? Es una cláusula habitual en todo contrato. Dice que “si una de las partes del contrato no ejerciera su derecho cabalmente, todo el acuerdo quedará anulado automáticamente”.
Florito: No sé…
Floto: Se pone en todos los contratos. Es una “sanity clause”
Florito: ¿“Santa Claus” ?
Floto: Toma, te lo has ganado por capullo (y le da un clavel blanco que lleva en el ojal).
Florito: Vale, se lo daré al tenor.